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    證監會發布北京證券交易所上市公司轉板指導意見
    完善多層次資本市場體系更好服務企業發展
    發布時間:2022-01-20 17:43 星期四
    來源:法治日報——法治網

    法治日報全媒體記者 周芬棉

    設立北京證券交易所,其本身的意義就在于深化新三板改革,完善多層次資本市場體系,更好地服務實體經濟發展。

    基于企業發展的不同階段對融資、規模的不同需求,允許企業在不同板塊之間轉板,不僅對企業有利,也對各交易所的錯位發展形成平行競爭關系。為此,證監會于2022年1月7日發布《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)。

    為企業提供差異化服務

    在北交所上市的公司無疑非常關注轉板問題,這對其是利好。而轉板問題也并非今日才提出,有其歷史原因。

    西北政法大學法學院教授強力說,早在北交所設立之前,證監會就發布《關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》(以下簡稱原指導意見),針對的對象是新三板中精選層的公司,支持新三板精選層的公司,向深交所和滬交所轉板上市。

    在2021年9月份北交所成立后,這些精選層的公司平移成為北交所上市公司,轉板就不是從新三板轉板上市而是交易所之間的轉板。

    為此,證監會于2021年10月30日對原指導意見進行修訂形成《指導意見(草案)》并向社會公開征求意見。

    據證監會有關負責人介紹,修訂后的《指導意見》,首先是刪除制度依據。原指導意見制定的依據是《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》。其次是名稱修訂。將“全國股轉公司”“精選層公司”分別修改為“北交所”和“北交所上市公司”,北交所和滬深交易所,都屬于證券交易所,所以將“轉板上市”修改為“轉板”。三是明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉板,應當已在北交所上市滿一年,其在原精選層掛牌時間和北交所上市時間可以合并計算。

    由于轉板對于股份限售期會不會發生變化?修訂后的《指導意見》明確,北交所上市公司轉板后的股份限售期,原則上可以扣除在原精選層和北交所已經限售的時間。

    記者注意到,《指導意見》制定的依據是證券法和公司法,旨在為不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務。主要內容包括三部分,即基本原則、主要制度安排和監管安排。

    需要說明的是,按照試點先行、穩步推進的原則,在試點階段,北交所上市公司只能向滬交所的科創板或深交所的創業板進行轉板,不能向主板轉板。待試點一段時間后,再評估完善轉板機制。

    政策利好北交所上市公司

    強力說,原則上,北交所上市公司轉板滬深交易所,也可以反過來,即滬深交易所公司再轉板北交所,這并沒有法律限制。但相較而言,北交所上市公司更愿意向其他交易所轉板,轉板對其有吸引力。

    中國政法大學資本金融研究院副院長武長海教授說,北交所主要服務創新型中小企業,重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業,推動傳統產業轉型升級,培育經濟發展新動能,促進經濟高質量發展。在這里,北交所上市公司不僅包括以制造業為主的“專精特新”中小企業,也包括戰略新興產業中創新能力突出的中小企業、向專業化和價值鏈高端延伸的生產性服務業企業、向高品質和多樣化升級的生活性服務業企業。

    武長海說,中小企業創新意味著風險,風險意味著企業發展的方向、壽命、結果也會不同,有的會迅速成長為“參天大樹”,有的則會“曇花一現”。那些通過在北交所上市成長為“參天大樹”的企業,就不再是中小企業,融資需求和發展目標也有了不同,可以到更精準適合其上市需求的上交所、深交所上市。這是國家多層次資本市場的目的所在,也是企業自身需求所在。

    相較而言,滬交所的科創板或深交所的創業板,對申請轉板企業就很有吸引力了。誠如北京中銀律師事務所律師吳則濤所言,這兩個板塊的融資方式、類別與北交所相比更加豐富;對于股票市場融資及流動性而言,上交所、深交所對于股票投資者的要求低于北交所,創業板的投資門檻只要10萬元,而北交所卻需要50萬元,科創板雖然也要求50萬元門檻,但漲跌幅為20%,小于北交所的30%,在個人投資者絕大多數投資金額較低的情況下,投資者能參與北交所的人數大為降低,企業融資受限。相比流動性,這兩個板塊也更優于北交所。

    武長海說,深交所、上交所對轉板公司的審查更多的是文件形式審查,相對于新上市公司要求是一樣的,但審核會簡單些、形式化些,只是對個別問題會采取實質審查。甚至會“采取現場檢查等自律管理措施”。相對于新公司上市申請,時間要短得多。

    誠如《指導意見》規定,轉板屬于股票上市地的變更,不涉及股票公開發行,依法無需經證監會核準或注冊,由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。轉板程序主要包括:企業履行內部決策程序后提出轉板申請,上交所、深交所審核并作出是否同意上市的決定,同意后,企業在北交所終止。在上交所或深交所上市交易。

    三家交易所競爭局面形成

    強力說,對于轉板,滬深交易所都持歡迎態度。畢竟上市公司越多,交易所的實力也越大。

    轉板一旦實施,三家交易所的競爭局面將形成。武長海說,上交所、深交所之間對轉板公司的需求也是競爭性的。北交所對轉板公司的轉板也未必非常情愿。只有轉板公司的意愿是自愿的。

    據吳則濤介紹,上交所、深交所在2021年7月就轉板事項制定了《上海證券交易所科創板轉板上市辦法(試行)》和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板上市辦法(試行)》及相關配套規則,并開通了轉板上市專屬審核公示板塊?!吨笇б庖姟返男薷牟粫?021年7月已經出具的轉板配套制度產生實質性影響。

    上交所、深交所的審核原則基本上體現在三個方面:一是以科創板、創業板首發上市相關規定為基礎,并體現轉板上市特征;二是堅持以投資者需求為導向,突出信息披露的重大性與針對性;三是充分發揮北交所(原新三板精選層)審核及持續監管成果,作出差異化安排;四是審核周期與其他首發企業基本相同。

    截至目前,雖無依據前述轉板配套制度成功的案例,但早有幾家公司開始行動了。其中觀典防務申請轉板上交所科創板正在問詢回復中;泰祥股份、翰博高新申請轉板深交所創業板也在問詢回復中。

    責任編輯:朱曄
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